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工商時報【譚淑珍╱台北報導】

《公司法》全盤修法引發各界關注，民間公司法全盤修法委員會執行長方嘉麟昨（17）日以一個字「CHANGE」闡述修法概念，因為社會在變、時代在前進，《公司法》卻停滯不前，台大教授曾宛如則直白指出，現行《公司法》與公司組織都停留在19世紀維多利亞女王時代。

中華民國律師公會聯合會、台北律師公會昨日共同舉辦「公司法全盤修法研討會」，方嘉麟在會中以「符合時代、革除陳舊觀念、強化市場機制、減少管制、資訊透明公開」總括說明修法動機與概念。

曾宛如則直言，台灣若是法治國家，《公司法》不該是擺設、應該被執行，現行法規制度很多是玩假的，具體來講，審計委員會、薪酬委員會所做的決定，董事會都可以推翻。她說，在公開資訊觀測站裡就曾有過這樣的公告：一家薪資委員會做出的報酬建議，被董事會推翻了，理由是過去一年來「董事長勞苦功高」！

像台紙案，她說「所有的招數，我們（指法律人）都想得到，」但是，現行法規就是奈他莫何。因此，「董事」是這次修法的重點之一，包括董事的定義、人數、資格、選任與解任等。

曾宛如說，很多股東只有2、3人的小公司都問：為什麼一定要3董1監？比股東人數還多？現行《公司法》沒有大小公司的規範，因此，對非發行公司，修法委員會的想法是1位董事即可。

她也從國際的趨勢中發現董事是以自然人為限，但是這樣的觀念不被台灣接受，她說，如果大家都喜歡法人當董事，「就要權責相符」，也就是說，法人可以指派自然人當董事，但是指派董事的法人股東應與自然人董事共同擔負責任。否則，像台紙案，法人股東隨意改派法人董事，出事時有誰來負責？她強調，法人股東可以當董事、也可以改派，但「也要跳下來負責！」

曾宛如說，「董事失格制度」大家也非常抗拒，甚至預言未來無人敢擔任董事，她說，董事失格制度目的不是懲罰董事，是維護社會公益，一位不能好好經營的董事，如果坐令他繼續經營，是一個危害。

她以當年博達案為例，就因為《公司法》第30條明文規定要「判刑確定」，因此公司出事了，葉素菲仍然當了很久的董事長。董事失格制度是為補現行法規缺乏的制衡機制，讓不適合的董事脫離公司經營，確保所有人利益。

灰熊隊主控柯利兩度扛住壓力，助隊面對聯盟最強的勇士隊，從廿四分落後急起直追，最終在延長賽一二八比一一九獲勝，寫下勇士近年最大遭逆轉紀錄。

柯利昨天全場轟下廿七分、十二助攻，包含第四節終場前八秒的十七呎長射，並在延長賽終了前五十五秒投進關鍵兩分，幫助灰熊拉開到五分差距，成為贏球關鍵。

灰熊在末節開賽仍落後十九分，上一個在十九分落後戰況逆轉的NBA紀錄，則是二○一五季後賽首輪，勇士面對鵜鶘隊、同樣演出十九分逆轉。

自從兩年前封王開始，逆轉勇士成了全聯盟共同難題；勇士甚至保有只要領先達十五分、就不會輸球的驚人紀錄。

昨天勇士面對灰熊反攻顯得一籌莫展，第四節兩分半到延長賽，全隊賴以維生的三分球投十只中一，總教練柯爾說：「第四節我們的肢體語言和反應糟透了，這是不應該發生的，而且深深困擾我。」

柯瑞全場轟下四十分，這僅是他本季第二次得分達四十，上季此時他已經有七場比賽得分達四十的驚人演出。

勇士眾將對於此戰輸球，似乎並不驚惶，柯瑞說：「這就是整個球季會碰上的狀況，上季我們沒有太多類似機會，可以好好檢視自己到底出了哪些問題，看看我們到底能不能克服。」

格林說：「我們第四節的進攻糟透了，這場輸球不是壞事，至少讓我們看清楚在奪冠路上，還有太多東西需要努力。」

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Associated Press | 拍攝者 Jim Mone





2017年1月10日週二 台北標準時間上午9時45分





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